SARL : avantages et inconvénients d’un statut bien connu

Choisie par environ 30 % des créateurs et créatrices de sociétés en 2021, la SARL est un statut juridique apprécié des entrepreneur(e)s, tant pour la sécurité patrimoniale qu’il offre aux associés que pour la possibilité d’adapter son régime fiscal. Les sociétés à responsabilité limitée présentent également certaines limites. Vous souhaitez créer votre entreprise et vous hésitez entre un statut comme la SAS ou la SARL ? Découvrez les avantages et les inconvénients de la SARL et faites un choix éclairé avec Qonto.

La Société à Responsabilité Limitée (SARL) est une forme juridique régie par les articles L223-1 et suivants du Code de commerce. Il s’agit d’une société commerciale qui permet d’exercer tous types d’activités économiques en dehors des activités réglementées (santé, assurance, banque, bureau de tabac etc.).

Elle doit être créée par au moins 2 personnes, mais doit rassembler moins de 100 associés. La SARL est dirigée par un ou plusieurs gérants qui doivent impérativement être des personnes physiques. Ces derniers peuvent toucher une rémunération pour leur fonction, ou l’exercer à titre gracieux.

Dans le droit français, la SARL est une personne morale dotée d’une personnalité juridique et d’une identité. Cette société dispose également d’un patrimoine qui lui est propre, distinct de celui de ses fondateurs.

La loi n’oblige pas les fondateurs d’une SARL à apporter un montant minimum au capital social. Ce dernier peut être constitué à partir d’1 euro symbolique, d’apports en nature (un bien matériel comme un véhicule ou immatériel comme un brevet) ou d’apports en industrie (un savoir-faire).

À la différence de la Société par Actions Simplifiée (SAS) pour laquelle 50 % du capital au moins doit être libéré à la création, en SARL ce sont 20 % minimum qui doivent être apportés.

La somme restante doit abonder le compte de la société dans les 5 années qui suivent. Les entrepreneurs fondateurs peuvent aussi créer une SARL à capital variable pour gagner en flexibilité.

Pour créer une SARL, il faut rassembler au moins 2 associés fondateurs. Elle peut aussi prendre la forme d’une société unipersonnelle. On parle alors d’Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL). Le gérant peut ainsi diriger sa société seul, tout en profitant des avantages de la SARL.

Les associés d’une SARL ne sont responsables que dans la limite des apports effectués au capital social. Sauf s’il a commis une faute de gestion ou s’il a besoin d’un cautionnement pour un prêt bancaire, l’associé ne risque que sa mise de départ en cas de problème.

Les créanciers de la société ne peuvent pas s’intéresser au patrimoine personnel de l’entrepreneur(e) et ne peuvent prétendre qu’à une somme correspondant au prorata de sa participation au capital. De même, les associés ne sont pas solidaires les uns envers les autres.

Au sein d’une SAS, certains droits peuvent être attribués à des parts sociales bien précises détenues par des associés. Il peut par exemple s’agir d’un droit de vote double ou de la perception des dividendes en priorité.

Dans la SARL, il existe une stricte égalité entre les associés : chaque part sociale donne droit à une voix pour l’assemblée générale. Le système de répartition est juste, les pouvoirs étant répartis entre les associés en fonction du nombre de parts détenues par chacun.

Le gérant de la SARL est désigné par les associés. Il peut s’agir de l’un d’entre eux ou d’un tiers. Ce dernier a une grande liberté d’action dans la mesure où il respecte l’objet social de la SARL, c’est-à-dire l’ensemble des activités pour lesquelles la société a été créée.

Le gérant ne peut toutefois pas faire ce qu’il veut. Les associés peuvent encadrer ses pouvoirs grâce à certaines dispositions insérées dans les statuts de la société. Dans ce cas, le gérant de la SARL pourra prendre des décisions, avec le concours des associés.

Par défaut, la SARL est soumise au régime fiscal de l’impôt sur les sociétés (IS). Ainsi, la société à responsabilité limitée est redevable d’un impôt au taux de 25 %, applicable sur les bénéfices réalisés. Si l’entreprise ne fait aucun bénéfice, elle n’est pas concernée par l’IS. De même, il est possible de reporter les déficits générés sur les exercices suivants pour réduire, voire neutraliser, l’impôt une fois que des bénéfices sont réalisés par la société.

La SARL peut toutefois opter pour l’impôt sur le revenu (IR) pour une période de 5 exercices. Cette option est ouverte pendant les 5 années qui suivent la création de la société si les critères suivants sont réunis :

• l’entreprise réalise un chiffre d’affaires annuel de moins de 10 millions d’euros ;
• elle n’emploie pas plus de 50 salariés ;
• les parts sociales sont détenues à 50 % au moins par des personnes physiques ;
• la société exerce une activité commerciale, agricole, artisanale, industrielle ou libérale ;
• elle est immatriculée depuis moins de 5 ans.

Avec le régime fiscal de l’impôt sur le revenu, les associés intègrent les bénéfices dans leur déclaration de revenus. Ils sont directement imposés sur leur part de capital. Ce système est avantageux pour l’associé qui est imposé à un taux inférieur de 25 %. Il est également possible de reporter le déficit sur les années suivantes pour réduire le montant de l’impôt.

Auparavant, le régime social du gérant différait en fonction de son statut :

• le gérant majoritaire, c’est-à-dire l’associé qui détient plus de 50 % du capital de l’entreprise, était rattaché au régime des travailleurs indépendants (le RSI avant le 1er janvier 2018, puis la SSI jusqu’au 1er janvier 2020) ;
• le gérant minoritaire ou égalitaire est affilié au régime des assimilés-salariés : il dépend de la Sécurité sociale. Il bénéficie de la même couverture sociale qu’un salarié mais ne cotise pas pour l’assurance-chômage.

Désormais, la couverture sociale du gérant majoritaire est assurée par le régime général de la sécurité sociale. Néanmoins, ce gérant continue à cotiser comme avant, la réforme n’ayant pas modifié les droits des travailleurs indépendants.

Ainsi, le régime social du gérant majoritaire est avantageux, car les charges sociales qu’il doit payer sont moins importantes que celles du président d’une SAS, du gérant minoritaire ou des travailleurs affiliés au régime général. Pour une activité professionnelle identique, le gérant majoritaire d’une SARL perçoit donc une rémunération nette plus importante que le président d’une SAS par exemple.

La SARL est un statut juridique adapté aux couples qui souhaitent créer une entreprise ensemble. Un conjoint peut effectivement s’impliquer dans la gestion de la société grâce au statut de conjoint-collaborateur qui lui permet d’avoir une couverture sociale à coût réduit, même s’il n’est pas rémunéré.

La création d’une SARL permet aux entrepreneurs fondateurs de garder la maîtrise de leur société. En effet, il faut mettre en œuvre une procédure d’agrément stricte pour transmettre les parts sociales à un tiers, tous les associés, gérants ou non, devant donner leur accord pour l’intégration d’un nouvel élément. Les règles peuvent toutefois être plus souples lorsque la transmission des parts profite à un membre de la famille.

Le fonctionnement de la SARL est encadré strictement par la loi. Un atout pour éviter les désaccords entre gérants et associés, et offrir un cadre juridique sécurisant. À la différence de la SAS, la SARL offre toutefois moins de souplesse et de liberté pour rédiger les statuts et définir les règles de gestion.

Plusieurs mentions obligatoires doivent en effet apparaître dans les statuts de la SARL. C’est notamment le cas des règles de majorité à obtenir pour un vote en assemblée générale. Les fondateurs n’ont pas le droit d’intégrer d’autres clauses pour déroger à ces règles.

Le fonctionnement rigide de la SARL s’applique aussi à la procédure d’augmentation de capital. Pour les sociétés à responsabilité limitée créées avant le 4 août 2005,  la décision doit être prise à la majorité des associés détenant ¾ des parts sociales. Les SARL créées après cette date doivent obtenir l’accord d’une majorité des associés détenant ⅔ des parts.

Vous l’avez compris, le gérant majoritaire d’une SARL paye moins de charges sociales. Cet avantage de la SARL est aussi un inconvénient pour ce gérant. En effet, il bénéficie d’une couverture sociale moins qualitative que les travailleurs salariés qui payent des cotisations plus importantes.

Le niveau de protection est plus faible, mais le gérant majoritaire a toujours la possibilité de souscrire des contrats d’assurance supplémentaires ou une mutuelle pour se protéger des risques.

Intégrer de nouveaux associés au capital social d’une SARL peut se faire à l’issue d’une procédure d’agrément stricte qui se déroule en deux étapes :

• le projet de cession des parts sociales doit être notifié à la société et à ses associés ;
• une assemblée générale doit être organisée pour voter l’entrée de nouveaux associés.

L’objectif ? Permettre aux associés historiques de contrôler l’arrivée de nouveaux investisseurs pour éviter de perturber la bonne gestion de l’entreprise. On peut voir cette règle comme un avantage ou un inconvénient de la SARL. En effet, ce fonctionnement privilégie la bonne entente entre les associés, mais peut être un désavantage pour la croissance de l’entreprise.

Contrairement à un régime comme la micro-entreprise, les coûts de création d’une SARL sont plus élevés. Ils comprennent en effet :

• la publication d’une annonce légale pour un coût d’environ 150 euros ;
• les frais d’immatriculation de l’entreprise pour un montant d’environ 250 euros.

À cela s’ajoutent les coûts relatifs aux services d’un avocat ou d’un expert-comptable, sollicités pour rédiger les statuts et réaliser les formalités administratives liées à la création de la société.

Bon à savoir : vous pouvez aussi confier la création de votre SARL et vos formalités à notre partenaire pour obtenir des statuts sur mesure plus rapidement pour votre société.

La SARL présente de nombreux avantages mais aussi quelques inconvénients à prendre en compte pour un créateur d’entreprise. Récapitulatif.

La SARL est une forme sociale de choix pour les petites et moyennes entreprises qui souhaitent limiter la responsabilité des associés. Fourni clé en main, ce statut est adapté aux projets familiaux et permet de se lancer avec un cadre juridique préétabli, qui peut être rassurant pour certains ou au contraire contraignant pour d’autres.

À terme, un entrepreneur peut aussi décider de transformer sa SARL en SAS pour développer son entreprise, organiser son fonctionnement plus librement et émettre des BSPCE pour fidéliser ses salariés.

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