Gérant de SARL : rôle, rémunération et protection sociale

La nomination d’un ou plusieurs gérants est un acte obligatoire pour toute création d’une SARL. Quels sont les pouvoirs du dirigeant d’une société à responsabilité limitée ? Comment le rémunérer ? Qonto vous explique tout sur le gérant d’une SARL.

Le rôle du gérant d’une société à responsabilité limitée (SARL) consiste à assurer la direction de la société et mettre en œuvre tous les moyens possibles pour réaliser l’objet social de l’entreprise.

Par conséquent, le gérant d’une SARL est le représentant légal pour l’intégralité des actes de gestion.

Deux options s’offrent aux associés pour la nomination du gérant lors de la création de l’entreprise :

• au sein des statuts de la SARL ;
• par un acte séparé.
  
  

Nommer le ou les gérants directement au sein des statuts de la SARL entraîne une contrainte supplémentaire : l’obligation de modifier les statuts de la société à chaque changement de gérant. Par conséquent, nous vous recommandons de privilégier un acte de nomination distinct.

Parmi les avantages de la SARL, les associés peuvent décider de limiter les pouvoirs du gérant au sein des statuts de la société. Cependant, ces clauses ne s’appliquent pas sur les engagements pris envers les tiers, car ce sont uniquement des règles de gouvernance internes.

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À l’instar du dirigeant d’une SARL unipersonnelle, le gérant d’une SARL ne peut pas être une personne morale. En effet, le gérant d’une société à responsabilité limitée est obligatoirement une personne physique.

De plus, l’associé ou la tierce personne doit :

• être majeur ou mineur émancipé ;
• posséder la nationalité française, être ressortissant d’un autre pays de l’Union européenne ou être titulaire d’un titre de séjour qui autorise l’exercice d’une activité commerciale en France ;
• ne pas exercer une activité incompatible avec la fonction de gérant ;
• ne pas faire l’objet d’une interdiction de gérer une société suite à une condamnation.

Notez que l’on distingue différents types de gérants :

• gérant majoritaire, c’est un associé qui détient plus de 50 % des parts sociales de la SARL ;
• gérant égalitaire ou minoritaire, par opposition au gérant majoritaire il détient forcément moins de 50 % des parts sociales de l’entreprise ;
• gérant tiers, ce dirigeant ne possède aucune part dans le capital social de la SARL.

La protection sociale dont bénéficie le gérant d’une SARL dépend de son statut. En effet, le cas du gérant majoritaire diffère des autres types de gérants.

Le gérant minoritaire, égalitaire ou non associé est affilié au régime général de la Sécurité sociale en tant qu’assimilé salarié. Par conséquent, sa protection sociale est quasi identique à celle des salariés.

Contrairement à une SAS, une SARL doit impérativement verser des cotisations sociales minimales qui s’élèvent à 1 150 euros par an, même si le gérant de la société ne perçoit aucune rémunération.

Dès lors qu’il détient plus de 50 % des parts sociales de l’entreprise, le représentant légal de la société prend le statut de gérant majoritaire. Dans ce cas, il est soumis à la Sécurité sociale des indépendants.

Notez que le montant des cotisations sociales se calcule sur base d’un forfait pour les deux premières années, puis en fonction de la rémunération du gérant majoritaire par la suite.

Dans le cadre de son mandat social, le gérant de la SARL peut prétendre à une rémunération. Cette dernière peut prendre plusieurs formes :

• avantages en nature ;
• somme d’argent ;
• pourcentage des bénéfices selon les performances de la société.
  
  

Le mode de rémunération du gérant s’inscrit directement au sein des statuts de l’entreprise.

Notez qu’il est possible pour le gérant d’une société à responsabilité limitée de signer un contrat de travail et donc d’être un salarié de l’entreprise. Pour ce faire, les conditions suivantes doivent être remplies :

• exercer des fonctions techniques qui se distinguent du mandat de représentant légal de la société ;
• percevoir un salaire en contrepartie du travail effectué ;
• démontrer un lien de subordination entre le dirigeant et son employeur.
  
  

Conformément à la loi, la rémunération sous forme de salaire se limite aux gérants qui disposent du statut de gérant égalitaire, gérant minoritaire ou gérant tiers.

S’il possède le statut de gérant majoritaire, le dirigeant de la société ne peut pas cumuler la qualité de gérant et un contrat de travail. Par conséquent, un gérant majoritaire ne peut pas percevoir une rémunération sous la forme d’un salaire.

Au cours de la vie d’une société à responsabilité limitée, les associés de la SARL vont être amenés à nommer un nouveau gérant. Ce changement s’accompagne toujours de formalités administratives à accomplir. Zoom sur certains cas spécifiques.

À tout moment, le gérant de la SARL peut démissionner de son poste sans devoir justifier sa décision auprès des associés de l’entreprise. Cependant, il peut être obligé d’indemniser la société à hauteur du préjudice subi.

Lorsqu’un gérant associé décède, ses héritiers sont directement concernés par la succession des parts sociales, sous réserve d’obtenir l’agrément des autres associés. Cette règle s’applique également en cas de décès du gérant d’une SARL de famille.

Le premier réflexe consiste à consulter les statuts de la société pour voir les dispositions prévues en cas de décès du dirigeant.

Dans ces deux cas, la nomination d’un nouveau gérant requiert de réaliser les formalités suivantes :

• publication d’une annonce dans un journal d’annonces légales ;
• modification des statuts, le cas échéant ;
• dépôt d’un dossier de modification des gérants auprès du Guichet unique.

Conformément à l’article L223-5 du Code de commerce, les associés peuvent procéder à la révocation du gérant de la SARL lors d’une assemblée générale ordinaire (AGO). Pour révoquer le dirigeant, les associés doivent représenter :

• plus de 50 % du capital social de la SARL ;
• la majorité des votes en cas de seconde consultation.

Compte tenu du besoin d’obtenir la majorité de la part des associés, révoquer un gérant majoritaire est plus difficile. Pour y parvenir, les autres associés peuvent solliciter l’intervention du Tribunal de commerce en cas de :

• faute grave ;
• inaptitude à gérer la SARL ;
• décisions allant à l’encontre de l’objet social de l’entreprise.
  
  

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