Gérant minoritaire : en quoi consiste ce statut ?

Le mode de gérance d’une SARL (minoritaire, égalitaire ou majoritaire) dépend du nombre de parts sociales que détient le gérant de la société ou le collège de gérance. S’il possède moins de 50 % du capital social de l’entreprise, le gérant est dit minoritaire. Quelles sont les conséquences de ce statut ? Qonto vous explique.

Lors de la création d’une société à responsabilité limitée (SARL), un gérant doit être nommé. Son rôle ? Assurer la gestion quotidienne de l’entreprise. Il peut être choisi parmi les associés ou non. Si c’est le cas, on parle de gérant associé.

En SARL, le gérant peut être majoritaire, égalitaire ou minoritaire. Il est :

• minoritaire s’il détient moins de la moitié des parts sociales de la société ;
• égalitaire s’il détient exactement la moitié des parts sociales ;
• majoritaire s’il détient plus de la moitié du capital social.

Pour évaluer sa participation au capital social, il faut prendre en compte :

• les parts sociales détenues par le gérant lui-même ;
• celles détenues par le conjoint du gérant, son partenaire de PACS ou ses enfants mineurs non émancipés.

La SARL peut être dirigée par plusieurs gérants. On parle alors de co-gérance. Dans ce cas, on apprécie le caractère minoritaire de la gérance en additionnant les parts sociales détenues par chaque gérant.

Si les co-gérants possèdent plus de la moitié du capital social ensemble, le gérant qui est minoritaire individuellement est considéré comme majoritaire grâce à l’existence du collège de gérance.

Ainsi, si le dirigeant détient 20 % des parts et que son co-gérant détient 45 % des parts, il devient d’office gérant majoritaire, car le collège de gérance détient 65 %.

Si les co-gérants détiennent moins de 50 % du capital social ensemble, la gérance est minoritaire.

Puisqu’il ne possède pas la majorité des parts sociales, le gérant minoritaire détient moins de pouvoirs que le gérant majoritaire. Il a le droit de prendre part aux assemblées générales et aux votes, mais a moins de poids lors de la prise de décisions.

Ses rapports avec les autres associés sont définis dans les statuts de la SARL qui viennent préciser l’étendue de ses pouvoirs.

Ils peuvent notamment prévoir l’obtention de l’autorisation préalable des associés pour prendre une décision importante comme :

• la signature d’un bail ;
• la réalisation d’un investissement excédant un certain montant ;
• l’embauche d’un nouveau collaborateur.

À défaut de précisions dans les statuts, le gérant minoritaire peut effectuer tout acte de gestion dans l’intérêt de l’entreprise qu’il dirige, dans la limite de son objet social.

Enfin, bien qu’il détienne moins de parts sociales, le gérant minoritaire conserve des pouvoirs étendus vis à vis des tiers. Il reste le représentant légal de la société et a la même responsabilité que le gérant majoritaire en cas de fautes de gestion ou d’infractions.

Si le mandat social du gérant minoritaire est rémunéré, le dirigeant est affilié au régime général de la Sécurité sociale. Il est assimilé salarié et bénéficie donc du même statut social que le gérant non associé, le gérant égalitaire, le président d’une société par actions simplifiée (SAS) ou d’une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU).

Dans la mesure où il perçoit une rémunération, le dirigeant minoritaire d’une SARL bénéficie d’une protection similaire à celle des salariés, en dehors de l’assurance chômage à laquelle il n’est pas éligible.

La protection sociale du gérant assimilé salarié est plus étendue que celle d’un travailleur non salarié (TNS), mais elle a aussi un coût. Les charges sociales à verser sont plus importantes que celles du gérant non salarié. Elles représentent environ 65 % de sa rémunération brute.

Contrairement au gérant majoritaire de la SARL qui ne peut pas bénéficier d’un tel cumul, le statut du gérant minoritaire est compatible avec celui de salarié. Le dirigeant de l’entreprise peut donc avoir un contrat de travail.

Pour cela, il faut que plusieurs conditions soient réunies, à savoir :

• effectuer un travail effectif dans la société ;
• avoir un lien de subordination entre lui et les associés de la SARL ;
• percevoir une rémunération distincte.

Si ces conditions sont réunies, le gérant minoritaire peut cumuler son mandat social et un contrat de travail. Il peut alors être rémunéré à la fois pour son mandat social et son activité salariale.

Le gérant minoritaire de la SARL peut percevoir une rémunération au titre de son mandat social. Cette rémunération peut être fixe ou proportionnelle, mais elle n’est pas obligatoire. Elle peut aussi intégrer des avantages en nature ou le remboursement de frais professionnels.

Le gérant minoritaire peut également obtenir le versement de dividendes s'il est associé. Dans ce cas, ils sont exonérés de cotisations sociales.

La rémunération du gérant minoritaire peut être définie précisément dans les statuts de la SARL ou faire l’objet d’une décision postérieure des associés lors d’une assemblée générale.

La nature des charges sociales et la fiscalité du gérant minoritaire de la SARL dépendent du type de rémunération qu’il perçoit.

S’il perçoit une rémunération au titre de son mandat social, une fiche de paie doit être établie à chaque versement. Elle doit notamment indiquer l’ensemble des cotisations sociales et des prélèvements sociaux applicables.

Dans ce cas, le gérant minoritaire de la SARL est soumis au paiement de l’impôt sur le revenu dans la catégorie « traitements et salaires ».

Comme tout contribuable, le gérant minoritaire bénéficie d’un abattement fiscal de 10 % pour prendre en compte le montant de ses frais professionnels, sauf s’il opte pour la déduction des frais réels.

S’il perçoit des dividendes, ces derniers sont uniquement concernés par les prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le versement de dividendes ne fait pas l’objet de cotisations sociales.

Les dividendes sont aussi soumis à l’imposition. Deux solutions s’offrent au gérant minoritaire de la SARL. Il peut opter pour :

• le barème progressif de l’impôt sur le revenu après un abattement de 40 % appliqué sur le montant imposable ;
• le prélèvement forfaitaire unique (Flat Tax) au taux de 30 %.

Pour limiter le poids des charges sociales, le gérant minoritaire a donc tout intérêt à percevoir davantage de dividendes.

Vous savez désormais en quoi consiste le gérant minoritaire en SARL et quelles sont les incidences de ce statut sur le plan fiscal, social et juridique.

Vous envisagez de créer votre entreprise et d’en devenir le gérant minoritaire ? De la rédaction de vos statuts à l’immatriculation de votre entreprise, Qonto vous accompagne dans chacune des démarches essentielles pour un entrepreneur.