UG gründen: Schritt für Schritt zur Gründung der Rechtsform

Die UG (haftungsbeschränkt) ist der günstigste Weg in eine Kapitalgesellschaft: Schon ab 1 € Stammkapital gründen Sie ein Unternehmen mit beschränkter Haftung und schützen so Ihr Privatvermögen. In der Praxis empfehlen sich 2.000 bis 5.000 €, damit die UG seriös auftritt und die ersten Betriebskosten deckt.

Die Gründung läuft in sechs klaren Schritten ab – vom Gesellschaftsvertrag über den Notartermin bis zur Eintragung ins Handelsregister – und dauert in der Regel zwei bis sechs Wochen. Seit 2022 können Sie Ihre UG sogar komplett online gründen.

Was eine UG-Gründung kostet, welche Voraussetzungen gelten und wie Qonto Sie mit digitalem Geschäftskonto und Gründungspaket begleitet, erfahren Sie Schritt für Schritt in diesem Artikel.

Wenn Sie mit einer geringen Investitionssumme starten möchten, bietet die UG (Unternehmergesellschaft) den Vorteil einer Haftungsbeschränkung, wodurch Ihr Privatvermögen im Fall von Unternehmensschulden geschützt ist. Dies kann besonders in risikoreichen Branchen vorteilhaft sein.

Allerdings bringt die UG auch administrative Herausforderungen mit sich, darunter Buchführungspflichten und jährliche Abschlüsse, die Zeit und Ressourcen in Anspruch nehmen können.

Außerdem besteht die Pflicht, Gewinne teilweise in die Kapitalrücklage einzulegen, bis das Stammkapital einer GmbH erreicht ist. Wenn Sie planen, Ihr Unternehmen rasch zu skalieren oder Investor:innen anzuziehen, könnte es empfehlenswert sin, die UG in eine GmbH umzuwandeln.

Die Wahl des UG-Stammkapitals für Ihre Unternehmergesellschaft hängt von verschiedenen Faktoren ab:

• Geschäftsmodell
• Anfängliche Betriebskosten
• Liquiditätsplanung

Das Mindeststammkapital beträgt nur 1 €, allerdings wird eine solch geringe Summe oft als unseriös wahrgenommen und reicht kaum für anfängliche Investitionen oder Betriebskosten. Es ist ratsam, ein Stammkapital zu wählen, das sowohl die ersten Betriebskosten deckt als auch einen Puffer für unerwartete Ausgaben bietet.

Ein häufig empfohlener Richtwert liegt bei 2.000 bis 5.000 €.

Die UG-Gründung gleicht dem der Gründung einer GmbH und kann in sechs Schritten zusammengefasst werden:

1. UG-Gesellschaftsvertrag erstellen
2. Vertrag notariell beglaubigen lassen
3. UG-Geschäftskonto eröffnen
4. UG im Handelsregister anmelden
5. Gewerbe anmelden
6. UG beim Finanzamt anmelden und Steuernummer beantragen

Der Gesellschaftsvertrag der UG muss zumindest folgende Angaben enthalten:

• Firmenname
• Unternehmensstandort der Gesellschaft
• Gegenstand der Unternehmung
• Stammkapital
• Gewinnverteilung der UG
• Vertretungsberechtigten Geschäftsführenden
• Weitere UG-Gesellschafter:innen und ihre Geschäftsanteile

Achten Sie darauf, dass der Firmenname den Zusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ trägt. Dieser Zusatz ist verpflichtend und gibt Investor:innen, Geschäftspartner:innen, Kund:innen oder Lieferant:innen Auskunft über die Rechtsform Ihres Unternehmens. Darüber hinaus sollten Sie im Vorfeld sicherstellen, dass Ihr Firmenname nicht bereits vergeben ist.

Um doppelte Kosten für die Notarin oder den Notar aufgrund falscher oder fehlender Angaben zu vermeiden und die Rechtssicherheit der Vereinbarungen zu garantieren, lassen Sie den Vertrag am besten von einer Anwältin oder einem Anwalt erstellen oder zumindest im Vorfeld von ihr oder ihm überprüfen.

Als Alternative zum UG-Gesellschaftsvertrag kann auch ein UG-Musterprotokoll genutzt werden, um den Gründungsprozess zu vereinfachen und zu beschleunigen. Gleichzeitig können Sie damit auch die Notarkosten senken. Allerdings sind keine Anpassungen oder zusätzlichen individuellen Regelungen im Musterprotokoll mehr möglich. Das Musterprotokoll dürfen Sie jedoch nur verwenden, wenn die UG nicht mehr als drei Gesellschafter:innen und nur einen Geschäftsführenden hat.

Eine weitere Möglichkeit ist die Nutzung eines individuell anpassbaren Musters für Ihren UG-Gesellschaftsvertrag, wie beispielsweise Qonto ihn kostenlos und im Word-Format zur Verfügung stellt.

Haben Sie mit Ihren Mitgesellschafter:innen den Gesellschaftsvertrag erstellt, führt der nächste Schritt zum Notar oder Notarin, um den Gesellschaftsvertrag beurkunden zu lassen. Bei diesem Termin müssen alle Gesellschafter und Gesellschafterinnen anwesend sein.

Um Notarkosten zu sparen, kann bei dieser Gelegenheit auch gleich der Geschäftsführer oder die Geschäftsführerin bestellt werden.

Um bei einer UG-Gründung das im Gesellschaftsvertrag vereinbarte Stammkapital zu hinterlegen, benötigen Sie ein Geschäftskonto für die UG. Bei der Kontoeröffnung legen Sie dann den notariell beglaubigten Gesellschaftsvertrag vor.

Alles, was Sie zur Eröffnung des UG- oder GmbH-Geschäftskontos brauchen, sind die Kerndaten zu Ihrem Unternehmen:

• Gründungsurkunde mit dem Siegel des Notars oder der Notarin
• Gesellschafterliste
• Personalausweise der gesetzlichen Vertreter:innen

Die Eröffnung erfolgt bei Qonto rein digital und innerhalb weniger Minuten. Liegen alle Informationen vollständig vor, steht das Online-Geschäftskonto meist bereits innerhalb von 72 Stunden zur Verfügung.

Sobald Sie das Stammkapital der UG auf Ihrem Geschäftskonto überwiesen haben, können Sie den Handelsregistereintrag vornehmen und es offiziell machen.

Als Kapitalgesellschaft wird die UG in das Handelsregister Abteilung B (HRB) eingetragen. Der Antrag wird mithilfe eines Notars oder einer Notarin ausgefüllt, der oder die ihn anschließend an das Amtsgericht weiterleitet.

Da Sie Stammkapital hinterlegen müssen, benötigt Sie zudem einen Kontoauszug des Geschäftskontos sowie den Einzahlungsbeleg. Nach einer Prüfung durch das Amtsgericht wird der Eintrag im Handelsregister im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gegeben.

Für den Handelsregistereintrag der UG werden eine Gebühr für die Eintragung beim jeweiligen Amtsgericht sowie Notarkosten fällig.

Jede selbstständige Tätigkeit, die auf eigenes finanzielles Risiko über einen längeren Zeitraum mit dem Ziel, Gewinne zu erwirtschaften, ausgeführt wird, gilt als Gewerbe und muss beim Gewerbeamt angemeldet werden. Die Gewerbeanmeldung erfolgt im jeweiligen Gewerbe- und Ordnungsamt Ihrer Stadt.

Möchten Sie die Anmeldung persönlich erledigen, können Sie sich einen Termin geben lassen und vor Ort einen Gewerbeschein ausfüllen. Diesen reichen Sie zusammen mit dem Gesellschaftsvertrag ein. Mittlerweile haben Sie aber auch die Möglichkeit, das Gewerbe online anzumelden.

In der Regel informiert das Gewerbeamt das Finanzamt über Neugründungen, damit Sie eine Steuernummer sowie die dazugehörige Umsatzsteuer-ID für Ihr Unternehmen erhalten. Um Zeit zu sparen, können Sie diese alternativ auch selbst beantragen. Dazu geben Sie einfach den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung bei dem zuständigen Finanzamt ab.

Neben Finanz- und Gewerbeamt für die Unternehmergesellschaft müssen Sie gegebenenfalls auch weitere Stellen informieren, wie etwa:

• Ihre zuständige Berufsgenossenschaft
• die Industrie- und Handelskammer (IHK)
• die Handwerkskammer (HWK)

Planen Sie eigene Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter zu beschäftigen, müssen Sie zudem bei der Agentur für Arbeit eine Betriebsnummer beantragen.

Die Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) ist seit August 2022 komplett digital möglich. Dank des neuen Gesetzes zur Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG) können Gründer ihre UG bequem und effizient von zu Hause aus gründen – ganz ohne persönlichen Notartermin vor Ort.

Der digitale Gründungsprozess läuft in wenigen übersichtlichen Schritten ab:

1. Sie senden alle erforderlichen Gründungsunterlagen digital an den Notar.

2. Der Notar bereitet die Dokumente elektronisch vor.

3. Die notarielle Beurkundung erfolgt per Videokonferenz.

4. Sie und alle Gesellschafter unterschreiben digital per Fern-Signatur.

5. Der Notar übermittelt die Unterlagen direkt ans Handelsregister.

1. Komplette digitale Gründung ohne Vor-Ort-Termine
2. Professionelle Unterstützung bei der gesamten Behördenkoordination
3. Qonto Geschäftskonto 3 Monate kostenlos testen
4. Schnelle Kapitaleinzahlung mit Einzahlungsbestätigung in der Regel innerhalb von 24 Stunden
5. Zeit- und Kostenersparnis durch wegfallende Anfahrtswege
6. Flexible Termingestaltung für alle Beteiligten
7. Vollständige Begleitung bis zum erfolgreichen Handelsregistereintrag

Die Gründung einer Unternehmergesellschaft ist zwar kostengünstiger als die einer GmbH, dennoch fallen verschiedene Gebühren und Kosten an. Diese können je nach Komplexität des Gründungsprozesses und den gewählten Dienstleistern variieren. Hier eine Übersicht der zu erwartenden Kosten.

Insgesamt können Sie also bei der UG-Gründung mit Kosten von bis zu 2.500 € rechnen. Beachten Sie aber, dass das Stammkapital von 1 € nicht der endgültige Betrag ist und nachträgliche Einzahlungen bis zur Erreichung von 25.000 € folgen. Planen Sie diese also auch ein.

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Der Gewinn einer UG kann grundsätzlich in verschiedene Richtungen fließen:

• Reinvestment in neue Projekte oder Expansionen
• Auszahlung als Dividende an die Gesellschafter:innen
• Aufbau der notwenigen Rücklage

Wichtig ist, dass Sie bei einer UG verpflichtet sind, mindestens 25 % des Jahresüberschusses in eine Kapitalrücklage zu legen. Dies gilt so lange, bis das Stammkapital der UG die Mindestsumme einer GmbH, also 25.000 €, erreicht hat. Diese Regelung ist darauf ausgelegt, die Eigenkapitalbasis der UG zu stärken.

Die UG zählt zu den haftungsbeschränkten Kapitalgesellschaften. Es gelten die Haftungsregelungen des GmbH-Gesetztes. Generell haftet die GmbH sowie die Unternehmergesellschaft gegenüber Gläubiger:innen ausschließlich mit dem Vermögen der Gesellschaft und nicht mit dem Privatvermögen.

Ausnahmen gelten bei:

• Krediten und Darlehen
• Bürgschaften
• Wenn Regeln im Bezug auf das GmbH-Kapital verletzt wurden

Die Kosten für die Buchhaltung einer UG liegen in der Regel zwischen 50 und 200 € pro Monat, abhängig vom Umfang der Geschäftsvorfälle und dem gewählten Buchhaltungsservice.

Wenn Sie eine Steuerberatung beauftragen, können zusätzliche Kosten für den Jahresabschluss und die Steuererklärung anfallen, die meist zwischen 500 und 1.500 € pro Jahr liegen.

Digitale Buchhaltungslösungen bieten oft günstigere Pauschalpreise, eignen sich aber vor allem für kleinere Unternehmen mit wenigen Belegen.

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Die Steuerlast einer Unternehmergesellschaft hängt von der Höhe des Gewinns, der Art der Geschäftstätigkeit und weiteren steuerlichen Gegebenheiten ab. Hier ist eine Übersicht der relevanten Steuerarten:

• Körperschaftsteuer: 15 % auf den Gewinn, zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag. Berechnet auf den steuerlichen Gewinn der UG.

• Gewerbesteuer: Der Hebesatz variiert je nach Gemeinde. Ab einem Gewerbeertrag von 24.500 € pflichtig.

• Umsatzsteuer: In der Regel 19 %, für bestimmte Leistungen 7 %. Nur fällig, wenn Umsatzsteuerpflicht besteht und die Kleinunternehmerregelung nicht greift.

• Kapitalertragsteuer: 25 % plus Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer auf ausgeschüttete Dividenden an Gesellschafter:innen.

• Lohnsteuer: Fällig, sollten Sie Personal beschäftigen.

Die genauen Steuersätze und Freibeträge können Änderungen unterliegen, daher ist eine individuelle steuerliche Beratung empfehlenswert.

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Eine UG ist buchführungspflichtig, da sie als Kapitalgesellschaft gilt und daher gesetzlich zur doppelten Buchführung und zur Erstellung eines Jahresabschlusses verpflichtet ist. Das bedeutet, Sie müssen sämtliche Geschäftsvorfälle ordnungsgemäß dokumentieren, eine Bilanz sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung erstellen und diese beim zuständigen Handelsregister einreichen.

Auch wenn Sie als Gründer:in mit wenig Startkapital beginnen, gelten für die UG die gleichen Buchhaltungs- und Publizitätsvorschriften wie für eine GmbH.

Die Einhaltung dieser Pflichten ist wichtig, um Haftungsrisiken zu vermeiden und die Seriosität Ihres Unternehmens gegenüber Geschäftspartner:innen und Behörden zu gewährleisten.

Die Gründung einer Unternehmergesellschaft bietet verschiedene Vor- und Nachteile, die je nach Unternehmensziel, Kapitalausstattung und Risikobereitschaft unterschiedlich gewichtet werden können.

Um Ihnen eine bessere Orientierung zu geben, haben wir die wesentlichen Punkte in der nachfolgenden Tabelle zusammengefasst.

Der Hauptvorteil einer UG-Gründung liegt in der Haftungsbeschränkung: Sie haften als Gesellschafter:innen nur mit Ihrer Einlage und schützen so Ihr Privatvermögen vor den Risiken des Unternehmens. Gleichzeitig ermöglicht die UG bereits mit einem Mindestkapital von nur 1 € den Einstieg in die unternehmerische Selbstständigkeit.

Damit ist die UG besonders attraktiv für Gründer:innen, die mit geringen finanziellen Mitteln starten möchten, aber dennoch Wert auf eine professionelle und rechtlich abgesicherte Unternehmensform legen.

Der größte Nachteil einer UG besteht darin, dass Sie verpflichtet sind, jährlich 25 % Ihres Gewinns als Rücklage zu bilden, bis das Stammkapital einer GmbH erreicht ist. Dadurch steht Ihnen weniger Geld zur freien Verfügung, was das Wachstum Ihres Unternehmens anfangs verlangsamen kann.

Zudem wird die UG von Geschäftspartner:innen und Banken oft als weniger kreditwürdig wahrgenommen als eine klassische GmbH.

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