Le gérant majoritaire : qui est-il ?

Le gérant d’une entreprise peut être minoritaire, égalitaire ou majoritaire. Lorsque la somme des parts sociales qu’il détient dépasse 50 %, on dit de lui qu’il est un gérant majoritaire. Ce statut emporte des conséquences à la fois juridiques, sociales et fiscales. Quelles sont-elles ? Qonto vous dit tout sur le sujet.

Le terme de gérant est utilisé pour désigner le dirigeant d’une :

• société à responsabilité limitée (SARL) ;
• entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) ;
• société en nom collectif (SNC) ;
• société civile immobilière (SCI) ;
• société en commandite simple.

On parle de président pour les sociétés par actions simplifiées (SAS).

Le gérant d’une entreprise est nommé par les associés. Il peut s’agir d’un tiers à la société ou d’un gérant associé. Dans ce cas, il peut être :

• gérant minoritaire s’il détient moins de 50 % du capital social de l’entreprise ;
• gérant égalitaire s’il détient 50 % du capital social de l’entreprise ;
• gérant majoritaire s’il possède plus de 50 % du capital social de l'entreprise.

Le gérant majoritaire est nommé dès la création de la société, soit dans les statuts constitutifs, soit par acte séparé des statuts, mais réalisé simultanément.

Pour être gérant majoritaire, le dirigeant de l’entreprise doit :

• être associé dans la société ;
• exercer la fonction de gérant ;
• posséder la majorité du capital social, c’est-à-dire au moins 50 % des parts sociales + 1 part.

Pour évaluer sa participation au capital social, il faut prendre en compte toutes les parts sociales que lui, son conjoint, son partenaire lié par un PACS ou ses enfants mineurs non émancipés détiennent en pleine propriété ou en usufruit.

Si le gérant détient une société qui a des parts dans cette entreprise, elles doivent aussi être prises en considération. Ainsi, s’il détient 35 % du capital social en direct, 25 % via une autre société et que les 40 % restant sont détenus par un tiers, il est gérant majoritaire de la société.

Selon l’article L221-4 du Code de commerce et dans la limite des restrictions éventuellement prévues aux statuts, les gérants ont tout pouvoir de gestion dans l’entreprise. Ils sont les représentants légaux de la société et peuvent agir en son nom en toutes circonstances.

En pratique, le gérant majoritaire a des pouvoirs plus importants que le gérant minoritaire ou égalitaire.

En SARL par exemple, les décisions prises en assemblée générale doivent être votées à la majorité absolue. Puisqu’il détient plus de 50 % des parts sociales de l’entreprise, le gérant majoritaire a tout pouvoir pour prendre des décisions.

De même, s’il est majoritaire à plus de 2/3 des parts sociales de la SARL, il peut modifier les statuts librement.

Enfin, le gérant majoritaire ne peut pas être révoqué par les autres associés. L’un d’eux peut toutefois demander une révocation auprès du tribunal de commerce pour cause légitime.

Bien qu’il ait de nombreux pouvoirs, le gérant majoritaire de la SARL n’est pas tout puissant. Les associés peuvent fixer des autorisations préalables ou certaines limites dans les statuts.

Le gérant majoritaire d’une SARL est considéré comme un travailleur non salarié (TNS). À ce titre, il dépend du régime social des travailleurs indépendants à la différence du gérant égalitaire, minoritaire ou non associé qui relève du régime général de la Sécurité sociale.

En raison de son statut social, le gérant majoritaire :

• se constitue une retraite moins bonne que le dirigeant assimilé salarié ;
• est redevable des cotisations sociales, même s’il ne perçoit aucune rémunération, y compris sur une partie des dividendes perçus ;
• règle des cotisations sociales plus faibles que celles payées par le dirigeant affilié au régime général ;
• ne dispose pas de fiche de paie.

Pour renforcer sa protection sociale, le gérant majoritaire affilié au régime des TNS peut adhérer à une mutuelle ou à une assurance de prévoyance. Il peut ainsi se couvrir contre une invalidité ou d’éventuels problèmes financiers.

Qu’ils soient minoritaires, égalitaires ou majoritaires, les gérants de SARL n’ont pas droit aux allocations chômage versées par le Pôle Emploi au titre de leurs fonctions de dirigeant. Le gérant salarié peut toutefois bénéficier de cet avantage, mais uniquement dans le cadre de son travail salarié.

Fiscalement, la rémunération du gérant majoritaire d’une SARL est imposée à l’impôt sur le revenu, dans les mêmes conditions que celle du gérant minoritaire ou égalitaire.

Comme les salariés, une déduction forfaitaire de 10 % est appliquée à la rémunération du gérant majoritaire. Il peut néanmoins faire le choix de la déduction des frais réels pour calculer le montant net de son imposition.

Quant aux dividendes, ils sont soumis soit au prélèvement forfaitaire unique, soit à l’impôt sur le revenu.

Dans le cadre de son mandat social, la rémunération du gérant de la SARL n’est pas obligatoire.

S’il est rémunéré par l’entreprise, le montant perçu par le gérant majoritaire doit faire l’objet d’un vote en assemblée générale ordinaire, de sorte qu’il soit :

• fixe ;
• proportionnel aux bénéfices ou au chiffre d’affaires réalisé.

Les associés de la SARL doivent approuver sa rémunération et l’inscrire dans les statuts de la société. Qu’il soit majoritaire ou non, le gérant ne peut pas décider lui-même de sa rémunération, mais il peut prendre part au vote.

En SARL, le statut de gérant majoritaire présente à la fois des avantages et des inconvénients par rapport au statut de dirigeant affilié au régime général.

En effet, le gérant majoritaire d’une SARL :

• a un pouvoir de décision total en assemblée générale ;
• verse des cotisations sociales faibles au lancement de l’activité ;
• ne peut pas être révoqué par les associés.

Le statut de gérant majoritaire présente aussi certains inconvénients :

• les droits à la retraite sont moins avantageux ;
• il n’est pas possible de cumuler un mandat social avec le statut de salarié en SARL en raison de l’absence d’un lien de subordination juridique ;
• des cotisations sociales doivent être payées même en l’absence de rémunération ;
• une partie des dividendes est incluse dans l’assiette de calcul des cotisations sociales.

Vous savez désormais quelles sont les incidences fiscales, sociales et juridiques d’une gérance majoritaire, notamment dans le cadre d’une SARL.

Vous souhaitez créer votre entreprise rapidement et en être le gérant majoritaire ? Qonto vous accompagne dans la rédaction de vos statuts, le dépôt de capital et l’immatriculation de votre société. Le tout, 100% en ligne.