SCI à capital variable : quels sont les avantages de ce statut ?

La SCI est un statut juridique qui facilite la gestion de biens immobiliers à plusieurs. À vocation patrimoniale, la SCI se décline sous deux formes : elle peut être à capital variable ou à capital fixe. Les SCI à capital variable bénéficient d’un fonctionnement administratif moins lourd, notamment dans le cadre d’une augmentation ou d’une réduction de capital. Qonto vous explique tout.

La forme juridique de la SCI (société civile immobilière) est appréciée des investisseurs qui souhaitent se constituer un patrimoine immobilier à plusieurs. Ils partagent les bénéfices, mais aussi les pertes éventuelles. Composée d’au moins deux associés, la SCI facilite la gestion de biens immobiliers, que ce soit en famille ou non, et permet d’accéder à des facilités sur le plan fiscal et successoral.

Les sociétés civiles immobilières à capital variable se distinguent de celles à capital fixe par leur grande souplesse administrative. En effet, à la création de la SCI, le montant du capital n’est pas arrêté dans les statuts de la société. 

Ce sont deux sommes plancher et plafond qui sont définies, une fourchette au sein de laquelle les associés peuvent faire varier le capital librement.

Ainsi, si le capital social minimum a été fixé à 100 euros et le capital social maximum à 100 000 euros, les associés pourront l’augmenter ou le diminuer librement entre ces deux montants. Cette forme juridique est un atout pour des groupes d’investisseurs qui souhaitent évoluer sans trop de contraintes.

Les associés d’une société civile immobilière à capital fixe doivent quant à eux définir un montant précis qui sera débloqué à la création de la structure. De même, une procédure lourde et onéreuse doit être engagée pour permettre aux associés de modifier le capital social. Cette forme juridique concerne principalement les familles qui souhaitent investir ensemble.

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Que ce soit l’entrée d’un(e) nouvel(le) associé(e) ou l’envie de développer l’entreprise, plusieurs raisons peuvent pousser le gérant à augmenter le capital social de la SCI ou à le réduire.

Dans le cadre d’une SCI à capital fixe, les statuts doivent être modifiés et le formalisme à suivre est strict et coûteux. En effet, il faut :

• convoquer et tenir une assemblée générale extraordinaire pour voter les nouveaux statuts ;
• publier une annonce légale (pour un coût de 100 à 200 euros) ;
• déposer un exemplaire des statuts et du procès-verbal de l’assemblée générale sur la plateforme Guichet Unique ;
• enregistrer le PV d’assemblée au service des impôts des entreprises.

Si la modification du capital social porte sur une SCI à capital variable, il n’y a aucune formalité complexe à réaliser, dans la mesure où le montant se situe entre les sommes plancher et plafond établies aux statuts de l’entreprise. 

Si le nouveau montant du capital dépasse ces valeurs, à la baisse ou à la hausse, les formalités énoncées au préalable doivent être accomplies.

Lorsqu’un nouvel associé souhaite rejoindre une SCI à capital variable, il faut simplement qu’il obtienne un vote favorable de l’assemblée générale. À l’issue, la copie du procès-verbal doit être déposée auprès du greffe du tribunal de commerce.

Il n’est pas nécessaire de modifier la liste des associés présente dans les statuts de la société. Le nouvel associé peut donc rester anonyme. Un avantage pour un investisseur qui ne souhaite pas que ses créanciers aient connaissance de la totalité de son patrimoine.

Dans une SCI à capital fixe, un(e) associé(e) qui souhaite se retirer n’a pas le droit de le faire sans l’accord des autres associés. S’il veut mettre en vente ses parts, l’associé doit mettre en œuvre une procédure d’agrément lourde qui peut engendrer certains conflits. En effet, les associés actuels ne sont pas toujours d’accord à l’idée d’intégrer de nouvelles personnes au capital et n’ont pas forcément les moyens de racheter les parts.

Au sein d'une société civile immobilière à capital variable, les entrées et sorties de nouveaux investisseurs sont facilitées en cours d’exercice social. En cas de réduction du capital, un(e) associé(e) peut simplement céder ses parts sociales à la société sans agrément. Il faut tout de même que son départ ne fasse pas passer le capital social de la SCI en dessous du seuil fixé dans les statuts pour bénéficier de ces formalités simplifiées.

Pour créer une SCI à capital variable, la loi impose un minimum de deux associés, personnes physiques ou personnes morales. Le législateur ne fixe aucune valeur minimale ou maximale pour les parts sociales. Ce sont les associés fondateurs qui le déterminent librement.

Selon les articles L.231-1 à L.231-8 du Code de commerce, le capital maximum défini par les associés ne les engage pas. Ainsi, ils n’ont aucune obligation d’apporter cette somme et peuvent constituer leur société à partir d’un euro unique.

Le formalisme de création d’une SCI à capital variable est le même que pour une SCI classique. Il faut :

• rédiger les statuts de la société en intégrant une clause de variabilité, l’identité des associés, les règles de fonctionnement de l’entreprise, etc. ;
• effectuer le dépôt du capital social de la SCI sur un compte ouvert au nom de la société ;
• publier un avis dans un journal d’annonces légales ;
• constituer et déposer un dossier en ligne auprès du Guichet Unique.

Une fois la procédure achevée, les associés reçoivent leur extrait Kbis et peuvent démarrer leur activité.

Les statuts de la SCI à capital variable contiennent une clause de variabilité du capital. C’est elle qui définit le procédé à suivre pour augmenter ou réduire le capital social de la SCI. Elle indique deux notions :

• le montant plancher qui correspond à la somme minimale du capital ;
• le montant plafond qui correspond à la somme maximale que peut atteindre le capital sans formalité particulière.

Entre ces deux valeurs, le montant du capital social peut être augmenté ou réduit librement, par l’apport d’un montant supplémentaire, l’intégration d’un(e) nouvel(le) associé(e) ou le rachat des parts par la SCI puis de leur annulation par exemple.

Plusieurs modifications successives peuvent être réalisées au cours d’un même exercice social. La seule obligation pour le gérant est d’établir un procès-verbal pour constater le montant du nouveau capital social.

Au cours de la vie de l’entreprise, les associés peuvent décider de transformer une SCI à capital fixe en SCI à capital variable. Cette opération est intéressante dans le cadre du développement de la société ou de l’intégration de nouveaux associés.

Pour avoir le droit de procéder à cette transformation, il faut modifier la clause relative au capital social au sein des statuts. Une clause de variabilité doit en effet y être insérée. Ce changement est permis suite à la réalisation des formalités suivantes :

• la convocation d’une assemblée générale extraordinaire et le vote de la proposition ;
• la publication d’un avis de modification au sein d’un journal d’annonces légales ;
• le dépôt des statuts modifiés au greffe du tribunal de commerce compétent ;
• la constatation des modifications en assemblée générale extraordinaire.

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